公司計(jì)劃清算注銷舊公司，同時注冊了一個新公司，這種情況下，注銷舊公司和合并舊公司，哪種方式對新公司有利?

　　首先，如果原來的舊公司有虧損，還是合并較好，如果適用特殊性稅務(wù)重組，對于未彌補(bǔ)的虧損可以按規(guī)定彌補(bǔ)虧損;其次，如果是舊公司還有未抵扣完全的進(jìn)項(xiàng)稅稅額，采取合并方式可以繼續(xù)抵扣未抵扣完的進(jìn)項(xiàng)稅額;

　　對于舊公司的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)需要出售的，采用合并方式可以享受營業(yè)稅、土地增值稅、契稅等相關(guān)優(yōu)惠政策。注銷舊公司和合并舊?公司，哪種方式對新公司有利?

　　1. 營業(yè)稅

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局公告2011年第51號》規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

　　2.土地增值稅

　　根據(jù)《財(cái)稅[2015]5號》規(guī)定， 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。但文件第五條同時規(guī)定，改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

　　3.契稅

　　根據(jù)《財(cái)稅[2015]37號》對“公司合并”的規(guī)定，兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　4.增值稅

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局公告2011年第13號》規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

　　《國家稅務(wù)總局公告2012年第55號》第一條規(guī)定，增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣

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